股权激励协议书
(适用于非上市公司的限制性股权激励)
甲方 乙方
名称：深圳市××××有限公司 姓名：×××
法人：××× 身份证号码：
地址：深圳市××工业区××栋 身份证地址：××省××市××路
电 话：0755×××××××× 现住址：深圳市××区××路××号
传真：0755×××××××× 联系电话：××××××××××
根据《中华人民共和国劳动合同法》和《深圳市××有限公司股权激励管理制度》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实守信的原则，甲、乙双方就以下有关事项达成如下协议。
1.本协议书的前提条件。
(1)乙方在2015年12月31日前的职位为甲方公司总经理。
(2)在2016年1月1日至2018年12月31日期间，乙方的职位为甲方公司总经理。若不能同时满足以上两个条款，则本协议失效。
2.限制性股份的考核与授予。
(1)由甲方的薪酬委员会按照《深圳市××有限公司××××年度股权激励管理制度》中的要求对乙方进行考核，并根据考核结果授予乙方相应的限制性股份数量。
(2)如果乙方考核合格，甲方在考核结束后30天内发出《限制性股份确认通知书》。
(3)乙方在接到《限制性股份确认通知书》后的30天内，按照《限制性股份确认通知书》的规定支付定金。逾期不支付，视为乙方放弃《限制性股份确认通知书》中通知的限制性股份。
3.限制性股份的权利与限制。
(1)本协议的限制性股份的锁定期为5年，期间为2019年1月1日至2023年12月31日。
(2)乙方持有的限制性股份在锁定期间享有与注册股相同的分红权益。
(3)乙方持有的限制性股份在锁定期间不得转让、出售、交换、记账、质押或用其偿还债务。
(4)当甲方发生送红股、转增股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制股根据《深圳市××有限公司股权激励管理制度》进行相应调整。
(5)若在锁定期内甲方上市，甲方将提前通知乙方行权，将乙方的限制性股份转为公司注册股。行权价格以《限制性股份确认通知书》中的规定或董事会规定为准。
4.本协议书的终止。
(1)在本协议有效期内，若乙方出现下列情形(包括但不限于),则自情况核实之日起即丧失激励资格与考核资格、取消剩余分红，情节严重的，甲方依法追究其赔偿责任并有权给予其行政处分。行政处分包括但不限于停止参与甲方的一切激励计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
①因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害甲方利益或声誉而导致的降职。
②甲方有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露甲方经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给甲方造成了损失。
③开设与甲方业务相同或相近的公司。
④自行离职或被甲方辞退。
⑤伤残、丧失行为能力或者死亡。
⑥违反公司章程、公司管理制度、保密制度等。
⑦违反国家法律法规并被刑事处罚。
(2)在限制性股份锁定期间，乙方无论何种原因离开公司，甲方将无条件收回乙方的限制性股份。
5.行权。
(1)本协议中的限制性股份的行权期为2024年1月15日至2024年1月31日。
(2)行权价格以《限制性股份确认通知书》中的规定为准。
(3)行权权利选择。
①乙方若不想长期持有，甲方可以回购其股份，价格根据现净资产的比例支付或协商谈判。
②若乙方希望长期持有，则甲方为其注册。乙方成为甲方的正式股东，享有股东的一切权利。
6.退出机制。
(1)在甲方上市及风投进入前，若乙方退股，则：若甲方亏损，乙方须按比例弥补亏损部分；若甲方盈利，甲方按原价收回乙方股份。
(2)若风投进入公司后，乙方退股，则甲方按原价的150%收回乙方股份。
(3)若甲方上市后乙方退股，则由乙方进入股市进行交易。
7.其他事项。
(1)甲、乙双方根据相关税务法律的有关规定承担与本协议相关的纳税义务。
(2)本协议是甲方内部管理行为。甲、乙双方签订协议并不意味着乙方同时获得甲方对其持续聘用的任何承诺。乙方与甲方的劳动关系，依照《中华人民共和国劳动法》及与甲方签订的劳动合同办理。
(3)乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如有该情形发生，甲方有权废止本协议并收回所授予的股份。
8.争议与法律纠纷的处理。
(1)甲、乙双方发生争议时。
《深圳市××有限公司股权激励管理制度》已涉及的内容，按《深圳市××有限公司股权激励管理制度》及相关规章制度的有关规定解决。
《深圳市××有限公司股权激励管理制度》未涉及的部分，按照甲方的《股权激励计划》及相关规章制度解决。
公司制度未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。
(2)若乙方违反《深圳市××有限公司股权激励管理制度》的有关约定、违反甲方关于激励计划中的规章制度或者国家法律政策，甲方有权视具体情况通知乙方，终止与乙方的激励协议，而无须承担任何责任。乙方在协议书规定的有效期内的任何时候，均可通知甲方终止股权协议，但不得附任何条件。若因此给甲方造成损失，乙方应承担赔偿损失的责任。
(3)甲、乙双方因履行本协议或与本协议有关的其他协议时，所产生的所有纠纷应首先以友好协商方式解决，如双方无法通过协商解决，则任何一方可将争议提交甲方所在地的人民法院解决。
9.本协议一式两份，双方各执一份，两份具有同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效。
甲方盖章 乙方签字
法人代表签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
